Īsumā par pienācīgu rūpību jeb due diligence

Due – diligence mērķis

Due-diligence procedūras parasti tiek veiktas kompānijas pārdošanas kontekstā, un parasti tās veic pircēja puse (buy-side). Taču arī pārdevējam (sell-side) pirms kompānijas pārdošanas ir ieteicams veikt due-diligence, lai precīzāk apzinātu un izvērtētu visus uzņēmuma rīcībā esošos aktīvus un saistības, un precīzāk noteiktu iespējamās kompānijas cenas diapazonu. 

Tātad biznesa darījumos due-diligence ir kritiska loma riska minimizācijā un investīciju atdeves izvērtēšanā. Tas ļauj pusēm pieņemt informētus lēmumus, slēgt labākus darījumus, un aizsargāt savas intereses savlaicīgi atklājot problēmas un iespējas, kas nav acīmredzamas, bet var ietekmēt to, cik veiksmīgs būs darījums. 

Lai veiktu pilna apjoma due-diligence, nepieciešams izveidot multidisciplināru komandu, kur būtu gan finanšu, gan nodokļu gan citu sfēru speciālisti atkarībā no due-diligence objekta, mērķa un noteiktā apjoma.

Kas tiek pārbaudīts due diligence procesā? 

Finanšu un nodokļu due-diligence veikšana ir ļoti svarīga iegādes procesa sastāvdaļa, taču ir vērts pieminēt, ka iegādājoties uzņēmumu vai tā daļas, due-diligence procedūras skar arī virkni citu aspektu: 

• juridiskos (līgumi, licences, atļaujas, tiesvedības, atbilstība nozares regulējumam); 
• ESG (vides, sociālie un pārvaldības riski, atbilstība  regulējumam);
• personāla vadības (personāla kompetences, organizācijas kultūra, kopējā personāla vadības prakse); 
• tehnoloģiskos (ar tehnoloģijām saistītie, īstermiņa/ ilgtermiņa riski un iespējas, procesos iesaistītas sistēmas un to aspekti); 
• operacionālos (procesu, vadības sistēmu, organizācijas struktūras efektivitāte); 
• intelektuālā īpašuma; 
• tirgus un klientu bāzes (tirgus pozīcija, konkurences aspekti, tirgus ierobežojumi, potenciālās iespējas).

Tas ir tāpēc, ka pēc būtības visi iepriekšminētie aspekti tā vai citādi iespaidos uzņēmuma ekonomiskos resultātus. Respektīvi juridiskie, ESG, tehnoloģiskie, operacionālie, tirgus un intelektuālā īpašuma faktori būs saistīti ar finansiālu rezultātu – ieņēmumiem vai izmaksām, peļņu vai zaudējumiem, kā arī uzņēmuma produktivitāti un spēju iekarot jaunus tirgus. 

Finanšu due diligence

Due Diligence procesā parasti tiek veiktas arī analītiskās procedūras, kurās analizē kompānijas darbību par pēdējiem darbības periodiem, kā arī izvērtē vadības plānus un prognozes. Laba prakse būtu analizēt piecu gadu vēsturisko finanšu informāciju, bet, ja tas nav iespējams – vismaz trīs gadu vēsturisko finanšu informāciju, kā arī pieejamos nākotnes plānus, budžetus un prognozes. Pārdevēja due-diligence ietvaros būtu ieteicams arī aktualizēt īstermiņa un vidējā termiņa prognozes un budžetus.

Galvenās sfēras finanšu due diligence procesā ir aktīvu un pasīvu, peļņas-zaudējumu aprēķinu, naudas plūsmas izvērtēšana un pārbaude. 

Saistībā ar aktīviem un pasīviem ir jāiegūst izpratne par to, vai:

• aktīvi, tādi kā debitoru parādi, ieguldījumi, izdotie aizdevumi, nākamo periodu izdevumi ir reāli un atgūstami, 
• nav kreditoru parādu, kas nav uzskaitīti un vai nav citu saistību, kas nav uzskaitītas. 

Analizējot bilances datus, ieteicams vērst uzmanību uz aktīvu likviditāti, izvērtēt aktīvu šā brīža iespējamo tirgus cenu. Uzmanība jāpievērš parāda – pašu kapitāla rādītājam (debt-equity ratio), salīdzinot ar vidējo nozarē, ideāli, ja tas būs zemāks nekā paša pircēja analoģisks rādītājs. Var būt situācijas, kad uzņēmuma rīcībā ir aktīvi, kas piemēram tiek maz izmantoti, bet iegādes un sinerģijas rezultātā var būt ļoti vērtīgi priekš pircēja. 

Analizējot peļņas-zaudējumu aprēķinu, ieteicams vērst uzmanību uz to, vai:

• nav izteiktas ieņēmumu svārstības un, ja tādas ir, tad izprast saistītos iemeslus;
• ieņēmumu struktūrā nedominē viens pasūtītājs, vai ir pietiekami diversificēta klientu bāze;
• izdevumi neaug straujāk par ieņēmumiem;
• nav negaidītas izdevumu svārstības;
• vai nav ārkārtas izdevumi. 

Analizējot naudas plūsmas rādītājus, būtiski saprast:

• vai ir pozitīva naudas plūsma pēc finansēšanas un investīciju darbībām; 
• jāanalizē, kas ir galvenie pozitīvas naudas plūsmas faktori – vai tā ir operacionāla naudas plūsma vai citi faktori; 
• ieteicams analizēt, vai kompānija var segt procentu maksājumus, ja ieņēmumi samazinās par 10-30%. 

Tāpat ieteicams veikt indikatoru analīzi par pēdējo 3-5 gadu vēsturisko periodu salīdzinot ar nozares rādītājiem: neto peļņa, bruto peļņa, procentu segums, īstermiņa aktīvi pret īstermiņa saistībām, jau pieminētais parādu – kapitāla rādītājs, aktīvu atdeve, pašu kapitāla atdeve, aktīvu apgrozījums, kā arī citi attiecīgajā nozarē aktuāli rādītāji. 

Due-diligence procesā ieteicams arī iepazīties ar publiski pieejamu informāciju par mērķa kompāniju, vadības ziņojumiem, kas pieejami gada pārskatos; pievērst uzmanību iespējamiem korupcijas, krāpšanas, aktīvu piesavināšanas faktiem. Nepieciešams analizēt tādus faktus, kā neraksturīgas, sarežģītas biznesa transakcijas, kvartāla beigu transakcijas, kam nav ekonomiskā pamatojuma, grāmatvedības politikas biežas izmaiņas, straujas izmaiņas (palielinājums vai kritums) kādos finanšu rādītājos, bieža revidentu maiņa. 

Nodokļu due-diligence 

Nodokļu due-dilgence procesa mērķis ir novērtēt to, vai pārbaudāmajam uzņēmumam pastāv papildus nodokļu un ar tiem saistīto kavējuma naudas un citu soda sankciju risks, tātad potenciālas papildus finansiālās saistības. Jāņem vērā, ka atsevišķās saimnieciskās darbības nozarēs strādājošiem uzņēmumiem ir pienākums saņemt arī speciālas atļaujas, piemēram, darbībām ar akcīzes precēm un sava darbība ir jāveic atbilstoši speciālos tiesību aktos noteiktajai kārtībai, kuras neievērošana var radīt smagas finansiālas sekas. 

Līdz ar to nodokļu due-diligence procesā tiek pārbaudīts ne tikai tas, vai uzņēmuma aprēķinātie nodokļi ir samaksāti un attiecīgie pārskati ir iesniegti, bet tiek veiktas analītiskās procedūras, lai pārbaudītu, vai nodokļi pēc būtības ir aprēķināti pareizi, vai piemērotajām nodokļu likmēm ir nepieciešamais pamatojums un vai visas obligātās administratīvās procedūras ir ievērotas (nepieciešamās atļaujas saņemtas). 

Ierobežota apjoma due-diligence 

Praksē tiek veiktas arī ierobežota apjoma due-diligence, jeb pārbaudes, kuras praktizē ar mērķi vadīt uzņēmuma finansiālos un citus riskus. Šādos gadījumos tiek pārbaudīta konkrēta finanšu vai nodokļu joma. Šādu pārbaudi veic, izmantojot iekšējos vai piesaistot ārējos resursus. Šādi ierobežota apjoma due-diligence projekti nereti tiek veikti, ja mainās uzņēmuma vadība vai atbildīgie par grāmatvedības uzskaiti, tiek attīstīti jauni biznesa virzieni un citos gadījumos. 

Orients pieredze ar due-diligence un piedāvātie pakalpojumi

Pēdējo 23 gadu laikā Orients Audit & Finance komanda ir veikusi virkni due-diligence uzdevumu gan finanšu, gan nodokļu, gan ESG jomās dažādās nozarēs. Ir uzkrāta pieredze un iespējas veikt dažāda apjoma due-diligence atkarībā no konkrētās situācijas konteksta, darījuma būtības, klienta vajadzībām. Ja Jums nepieciešama sīkāka informācija, lūdzam sazinieties ar mums rakstot pieprasījumu uz: info@orients.lv vai zvanot: +371 23072559.  

Raksta autores ir Orients nodokļu projekta vadītāja Ina Spridzāne un vecākā revīzijas vadītāja Kristīne Vaselāne.