Konsolidētais gada pārskats: grupas struktūra un kontroles noteikšana

Konsolidācijas pirmais solis ir grupas struktūras noteikšana. Lai arī šis ir šķietami vienkāršs process, jāzina vairākas nianses. Skaidrojam, kas par konsolidāciju teikts Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likumā un starptautisko finanšu pārskatu standartā.

Latvijā konsolidētā gada pārskata sastādīšanu regulē Gada pārskatu un konsolidēto gada pārskatu likums (GPL), kā arī starptautiskie finanšu pārskatu standarti (SFPS), specifiski – tieši SFPS Nr.10 “Konsolidētie finanšu pārskati”. Šie regulējumi nav pretrunā – GPL normas ir saskaņotas ar SFPS Nr.10.

Pārskata sagatavošanas pienākums

Saskaņā ar GPL 61.pantu Latvijā reģistrētai komercsabiedrībai ir pienākums sagatavot konsolidēto gada pārskatu, ja mātes sabiedrība tieši vai netieši ir ieguvusi kontroli atbilstoši vienam no šādiem kritērijiem:

• tai ir akcionāru vai balsstiesību vairākums (vairāk par 50%) attiecīgajā meitassabiedrībā;
• tai ir tiesības iecelt vai atcelt meitas sabiedrības pārraudzības institūcijas vai izpildinstitūcijas locekļu vairākumu (vairāk par 50% locekļu skaita), pamatojoties uz kapitāla līdzdalību attiecīgajā meitas sabiedrībā;
• tai ir tiesības izmantot dominējošo ietekmi koncerna meitas sabiedrībā, pamatojoties uz līgumu, kas noslēgts ar citiem meitas sabiedrības akcionāriem vai dalībniekiem vai saskaņā ar šīs sabiedrības statūtiem (neatkarīgi no tā, vai mātes sabiedrībai ir vai nav kapitāla līdzdalības daļas šajā sabiedrībā);
• vairākums koncerna meitas sabiedrības pārraudzības institūcijas vai izpildinstitūcijas locekļu, kas bijuši attiecīgajos amatos kārtējā pārskata gadā, iepriekšējā pārskata gadā un līdz šī konsolidētā finanšu pārskata sagatavošanai ir iecelti vienīgi koncerna mātes sabiedrības balsstiesību izmantošanas rezultātā;
• tā vienpersoniski kontrolē akcionāru vai dalībnieku vairākuma balsstiesības minētajā koncerna meitas sabiedrībā, pamatojoties uz līgumu, kas noslēgts ar citiem šīs meitas sabiedrības akcionāriem vai dalībniekiem.

No pienākuma sagatavot konsolidēto gada pārskatu ir atbrīvota maza koncerna mātes sabiedrība, kas GPL 6. un 7.panta izpratnē pārskata gadā nepārsniedz vismaz divus no šādiem kritērijiem:

• bilances kopsumma – 5 000 000 eiro;
• neto apgrozījuma kopsumma – 10 000 000 eiro;
• vidējais darbinieku skaits – 50.

Ja vismaz divi no šiem kritērijiem ir pārsniegti, koncernam iestājas pienākums sagatavot konsolidēto gada pārskatu.

Kontrole jāvērtē plašāk

SFPS Nr.10 sniedz plašāku interpretāciju par kontroles esības izvērtēšanu. Saskaņā ar standarta 5.punktu neatkarīgi no iesaistes formas investīciju objektā (līdzdalības), investoram jāizvērtē, vai tas ir mātes sabiedrība, proti, vai tas kontrolē investīciju objektu. Kontrole ir spēja noteikt uzņēmuma finanšu un pamatdarbības politiku tā, lai gūtu labumus no tā darbības. Standarta 6.punktā noteikts, ka investors kontrolē investīciju objektu, ja viņam ir iespēja ietekmēt investīciju atdevi un šī ietekme izriet no investora pilnvarām. Šādā veidā investors kontrolē investīciju objektu tikai tad, ja izpildās šādi nosacījumi:

• tam ir pilnvaras pār investīciju objektu;
• tam ir iespēja ietekmēt atdevi no investīciju objekta;
• tam ir iespēja izmantot pilnvaras attiecībā uz investīciju objektu ar mērķi ietekmēt investīciju atdevi.

Lai izvērtētu kontroles esību, papildus jāizvērtē šādi kritēriji:

• investīciju objekta mērķis un struktūra;
• kas ir būtiska darbība, un kādā veidā tiek pieņemti lēmumi šīs būtiskās darbības sakarā;
• vai investora tiesības dod iespēju pārvaldīt investīciju objekta būtisko darbību;
• vai investoram ir tiesības uz atdevi no investīciju objekta;
• vai investoram ir reāla iespēja izmantot savas pilnvaras, lai ietekmētu atdevi no investīciju objekta. Papildus investors, nosakot kontroles esību, izvērtē attiecību raksturu ar citām pusēm.

Daudzos gadījumos, kad lēmumu pieņemšanas process tiek kontrolēts caur balsstiesībām, investors, kam ir balsu vairākums, visticamāk, varēs pierādīt kontroli. Ir situācijas, kad balsu vairākums negarantē kontroli, piemēram, kad būtiskus lēmumus par uzņēmuma darbību pieņem valsts valdība, tiesu izpildītājs vai likvidators. Kā arī, lai balsstiesību vairākums garantētu kontroli, investora tiesībām kontrolēt darbību un lēmumus jābūt būtiskām. Ja citai juridiskai vai fiziskai personai ir būtiskas tiesības kontrolēt darbību un lēmumus, investora tiesības, neskatoties uz balsu vairākumu, nebūs uzskatāmas par būtiskām. Tiesība ir būtiska, ja tās īpašniekam ir praktiska iespēja to īstenot. Investoram ar aizsargājošām tiesībām nav varas pār investīciju saņēmēju un līdz ar to nav kontroles pār investīciju saņēmēju.

Situācijās, kad investoram nepieder balsu vairākums, secinājums var nebūt acīmredzams, – nepieciešama papildu analīze. Šādos gadījumos jāizvērtē investīciju objekta mērķi un būtiskā darbība, kas un kā pieņem lēmumus par šo darbību.

Var būt sarežģītāki gadījumi, kad balsstiesības nav galvenais kontroles faktors, – balsstiesības var attiekties tikai uz administratīviem jautājumiem, bet būtiska darbība tiek regulēta caur līgumiem. Šādā situācijā vajadzētu saprast, kādi ir riski, kam investīciju objekts ir pakļauts un cik lielā mērā šie riski pāriet uz investoru. Jo tiešāk investors ir pakļauts investīciju objekta riskam, jo lielāka varbūtība, ka tam ir faktiskā kontrole.

Var rasties situācijas, kad investīciju objekta darbība ir atkarīga no investora, pat ja investors kontrolē mazāk par pusi no balsstiesībām. Piemēram, ir atkarība no investora būtiskas darbības finansēšanā, ja ir tehnoloģiskā atkarība vai investors kontrolē darbībai būtiskas licences un tirgus zīmes.

Tāpat atkarība var rasties, ja investora personālam ir specializētas zināšanas būtiskā darbības jomā vai ja investors garantē būtiskas uzņēmuma saistības. Investors ar mazāk par pusi no balsstiesībām var iegūt kontroli, slēdzot līgumus ar citiem mazākuma daļu turētājiem. Tomēr līgumā jāparedz investora iespēja izmantot citu daļu turētāju balsis, lai investors varētu pieņemt lēmumus par nozīmigām darbībām. Šajā gadījumā, investors tiks uzskatīts par mātes sabiedrību, jo iegūs kontroli pateicoties noslēgtam līgumam ar citiem daļu turētājiem.

Ja, izvērtējot visus faktorus, vadība secina, ka investoram ir faktiskā kontrole pār investīciju objektu, investīciju objekts tiek iekļauts grupas sastāvā un konsolidēts kā meitas sabiedrība. Grupas struktūra un faktiskās kontroles esība ir jāizvērtē katru reizi, kad tiek sastādīts konsolidētais finanšu pārskats (reizi gadā vai, ja šāds pārskats tiek sastādīts biežāk, – par attiecīgo laika periodu).

Ja vēlies uzzināt vairāk vai nepieciešama palīdzība konsolidācijas jautājumos, sazinies ar mums, rakstot uz info@orients.lv.

Avots: iFinanses.lv